El conflicto en torno a la venta de Wallapop a Naver sigue escalando. El fondo 14W y un grupo de accionistas minoritarios de Wallapop han presentado una demanda para impugnar el proceso de venta de la start-up española al grupo surcoreano Naver. Los acuerdos aprobados por el consejo de administración de la compañía el pasado 16 de junio incluían el derecho de arrastre contemplado en el pacto de socios.
Los demandantes —que controlan en torno al 20% del capital— acusan al consejo de no respetar las reglas de transparencia y neutralidad, favoreciendo a Naver, que posee un 29% de Wallapop a través de Korelya-C-Fund, en detrimento de los accionistas minoritarios. La demanda, de más de 50 páginas, advierte de que la operación “no es buena para la compañía”, según comparte y que no se ha establecido un proceso que garantice un precio justo.
Una valoración polémica
El pasado 5 de agosto, Naver anunció un acuerdo para adquirir Wallapop por unos 600 millones de euros, con una valoración próxima a 650 millones. Esta cifra ha generado malestar entre parte de los inversores, al considerarse muy inferior a los 806 millones de euros fijados en la última ronda de financiación de principios de 2024, en la que entraron, entre otros, el Instituto de Crédito Oficial (ICO).
Uno de los principales puntos de fricción es la aprobación del derecho de arrastre, clave para ejecutar la transacción. Según los minoritarios, no se han alcanzado las mayorías exigidas en el artículo 9.5 del pacto de socios. Concretamente, argumentan que la votación de las participaciones preferentes de tipo G no obtuvo más del 50% de respaldo entre los socios sin conflicto de interés, como exige la normativa.
El conflicto se agrava por la participación de Korelya-C-Fund, cuya vinculación con Naver supone, según los demandantes, un claro conflicto de interés que debería haber invalidado su voto. El ICO, titular del resto de las acciones de tipo G, optó por abstenerse, lo que hacía imposible alcanzar la mayoría necesaria. Pese a ello, Korelya-C-Fund decidió votar a favor en el derecho de arrastre, aunque se abstuvo en otra votación paralela sobre el denominado transfer control.
Los minoritarios alegan que la operación “malvende” al mayor unicornio español del comercio electrónico, pese a que la empresa atraviesa un momento financiero sólido. De hecho, su consejero delegado, Rob Cassedy, declaró recientemente que Wallapop superó en 2024 los 100 millones de euros de ingresos y alcanzó el break even en España, con perspectivas de lograrlo a nivel global en 2025.
Escenario incierto
Fuentes del mercado señalan que ahora corresponde al presidente y secretario de Wallapop decidir si convalidar o no la votación. Los minoritarios ya han advertido que, si se valida el derecho de arrastre sin cumplir las mayorías exigidas, impugnarán los acuerdos tanto de la junta como del consejo de administración.
La batalla judicial podría prolongarse durante meses. Los juzgados mercantiles de Barcelona serán competentes para revisar los acuerdos del consejo y la junta, mientras que los posibles incumplimientos del pacto de socios se dirimirían en el ámbito civil. Paralelamente, no se descarta una salida negociada, con la posibilidad de abrir un nuevo proceso de venta con otra valoración, más cercana —según los minoritarios— al verdadero potencial de la compañía.
